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原創 神州優車大小股東內斗:入主寶沃汽車引發矛盾

2019-04-03 13:27:00 來源:大摩財經

原標題:神州優車大小股東內斗:入主寶沃汽車引發矛盾

兩家小股東再投反對票

圍繞入主寶沃汽車一事,神州優車大小股東之間的內斗不可調和,已從董事會斗到股東大會。

神州優車昨天召開臨時股東大會,通過了與收購寶沃汽車相關的三項議案。值得注意的是,持股神州優車2.86億股(總股本的10.64%)的小股東對三項議案都投了反對票。

但由于同意股數為17.36億股(總股本的64.6%),占絕對優勢,因此神州優車臨時股東大會通過了以41億元收購寶沃汽車67%股權、授權董事會全權辦理收購、向金融機構申請21億并購貸款等三項議案。

陸正耀家族通過陸正耀個人及其他四家公司共持有神州優車36.16%股權,為實際控制人。神州優車的其他主要股東中,中國銀聯、人保財險分別持有1.43億股,合計正好為2.86億股,與這次臨時股東大會投反對票的股數相同。

神州優車上個月宣布以41億元收購寶沃汽車67%股權,總體估值為61.33億元。但在3月16日召開的神州優車董事會上,這筆收購交易遭到兩名董事投票反對,理由為“風險考量”。去年12月底長盛興業入主寶沃汽車時,神州優車在交易中為寶沃汽車的債務提供了24億擔保,當時神州優車董事會對此擔保的決議中亦出現兩票反對。

神州優車董事會共有7人,其中包括4名高管。大摩財經曾分析指出,董事會中最大可能投反對票的為分別代表中國銀聯、人保財險的董事陳雷和華山。

中國銀聯、人保財險是在2016-2017年通過定增成為神州優車股東,兩家均以16.8元/股的價格認購了1.43億股,各投資24億元,分別占股5.32%,是神州優車除陸正耀家族外最主要的股東。

中國銀聯、人保財險為何反對神州優車收購寶沃汽車尚不為外界所知。

神州系資本局

陸正耀先后創辦神州租車、神州優車、瑞幸咖啡。神州租車在港股上市,盈利情況較好,但市值只有150億港元左右;掛牌新三板神州優車長期虧損,估值卻早已達到450億人民幣。近兩年,神州優車毫不掩飾謀求通過資產整合、兩年盈利后在國內資本市場上市的計劃。

因此,神州系內部先進行了一系列關聯交易和股權騰挪:神州優車陸續收購神州租車的股份,最終于2018年將神州租車并表。神州優車目前持有神州租車29%股權,為第一大股東。

神州優車目前已形成圍繞汽車出行的產業鏈,包括租車(神州租車)、網約車(神州專車)、汽車電商(神州買買買)以及汽車金融(神州車閃貸)。

最新2018年財報顯示,雖然神州優車營收59.5億、下降近40%,且網約車、汽車電商等主營業務并不賺錢,但通過并表神州租車,實現盈利2.7億。神州優車此前一直虧損:2017年虧2.6億元,2016年虧36.7億。

近兩年,神州優車繼續向汽車產業鏈上游進軍。2017年神州優車成立了規模達100億元的優車產業基金,投資了電動車新勢力小鵬汽車;此外,神州租車還在2018年7月宣布將入主擁有新能源汽車生產資質的五龍電動車,計劃以11.4億元收購五龍電動車37%股權。該交易簽署正式協議的最后時間已延期至今年5月。

去年底,神州優車曲線進入了寶沃汽車。當時名義上收購寶沃汽車67%股權的公司為福建長盛興業,該公司股東為與陸正耀關系密切的王百因,但實際上神州優車在背后提供資金支持,并同時以“戰略合作”、“聯合工作組”的名義介入寶沃汽車。

長盛興業介入的這三個月,寶沃汽車經歷了一次財務大洗澡,大幅調降了總資產、凈資產,從而使神州優車今年3月宣布收購67%股權時,這兩項指標均沒有觸發50%的重大資產重組線。

按照規定,假設神州優車入主寶沃汽車構成重大資產重組,將兩年內不能遞交上市申請。

神州優車對寶沃汽車的整合十分迅猛。從去年底開始,原寶沃汽車高層就被更換,并啟動了神州優車主導下的“新零售”模式,引發了原經銷商體系的抗議反彈。事實上早在去年11月,神州買買買就以超低折扣從寶沃汽車進貨,這也符合神州系公司之間關聯交易的習慣。

但寶沃汽車過去債務負擔重、虧損大,神州優車要如何施展財技才能讓其不拖累財報將值得關注。

公告顯示,寶沃汽車2019年1月營收12.2億,虧損18.9億。此前,2018年前8個月的營收為22.67億元,凈虧損則為16.48億;2017年營收50.96億元,凈虧損2億多元。此外,寶沃汽車欠北汽福田借款42.71億元,需在3年內全部還清。

這恐怕也是小股東擔憂這次并購的“風險”所在。

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